Pour réorganiser ses foncières, le groupe a pourtant encore besoin des porteurs. Il veut déplacer le gage : les titres d'ORION et de CHIRON, ceux qui servent de garantie au retail, doivent passer à une autre société du groupe, SGM Immobilier. Fin 2025, ClubFunding demande donc aux porteurs de lever leurs fiducies. Un expert les a estimés à 13,6M€ en juin. Jean-Paul Dufour y apporte ses 42,5%, pour 5,79M€. Groupe SGM apporte les siens, 42,5% aussi, pour 8'500€, leur valeur dans ses livres, comme le veut la règle comptable entre sociétés d'un même groupe. Rien ne peut se faire tant que les fiducies des porteurs tiennent. Les porteurs approuvent la levée, et le groupe boucle l'opération le 30 décembre. Les fiducies ont été « reconstituées à l'identique » chez la nouvelle société, par acte notarié, assure ClubFunding. Pour les porteurs, le gage ne vaut ni plus ni moins : les mêmes sociétés, les mêmes immeubles, toujours en fiducie-gestion. L'opération sert le groupe et Dufour, dont l'apport est inscrit à 5,79M€ au capital de la nouvelle société. Pour qu'elle ait lieu, le retail a dû lever, ne serait-ce qu'un temps, la seule garantie qu'il avait. L'acte n'est pas public, et ce que les porteurs savent au moment de voter, la plateforme ne le précise pas.

Il faut que les coupons s'arrêtent, en mai 2026, pour que ClubFunding invoque enfin les « manquements de l'opérateur » : début juin, elle met le groupe en demeure, puis ses 2 cautions. La plateforme fait jouer la promesse de 2022 : les titres entrent dans une fiducie-sûreté, près de 4 ans après la vente. Pour la première fois, si le groupe ne paie pas, les titres peuvent être vendus pour rembourser le retail.

Une partie du capital est déjà revenue aux porteurs de Roubaix : 270,29€ par titre de 1'000€, dans le cadre d'un premier protocole, selon ClubFunding. La consultation d'août propose un marché : un nouveau prêteur rembourse les porteurs, s'ils renoncent au reste de ce qui leur est dû. Pour Roubaix, le groupe fixe le total à 110% de la mise, dont il déduit le capital déjà rendu et les coupons nets déjà touchés. Le dernier versement dépend donc de l'impôt prélevé sur les coupons de chaque porteur. ClubFunding en donne un exemple : 473,45€ par obligation de 1'000€. Les conditions de ce financement, seule la plateforme les voit. Ce document « engage d'autres créanciers », justifie ClubFunding, et le diffuser à plus de 3'000 porteurs n'est « pas compatible » avec sa confidentialité. Le protocole qui doit organiser le paiement n'est pas encore signé quand les porteurs votent.

Le refus d'une seule des 11 masses, le groupe des porteurs de chaque emprunt, fait tomber le remboursement de toutes. Refuser, c'est faire jouer des garanties sur lesquelles les frais du représentant de la masse seront prélevés en premier, contre un groupe dont la foncière perd plusieurs M€ par an. Près de 88% des voix disent oui, selon ClubFunding, en autorisant aussi, à défaut, la mise en jeu des garanties.

SGM annonce le 23 octobre 100M€ d'un « investisseur européen », pour rembourser sa dette obligataire et investir dans 18 sites.¹⁶ Le prêteur, le fonds londonien NorthWall Capital, s'est assuré de pouvoir prendre le contrôle du groupe s'il n'est pas remboursé, selon La Lettre.¹⁷ Une semaine plus tôt, Merlin a créé une nouvelle société de tête, SGM Corporate 1, qui coiffe toutes ses foncières, ORION comprise, et l'a dotée d'une action unique : son détenteur peut renvoyer seul les dirigeants de toutes ces sociétés, et elle peut passer à n'importe quel prêteur sans l'accord des associés. La veille de l'annonce, ORION et CHIRON modifient leurs statuts pour placer leurs titres, ceux qui servaient de garantie au retail, dans une nouvelle fiducie. Un gage et un levier sur tout le groupe : ce que le retail a attendu près de 4 ans se met en place en une semaine, au moment où arrive le nouveau prêteur. Les porteurs ont voté sans voir ces conditions.

Statuts de SGM Corporate 1, octobre 2026

Les garanties des porteurs des Mille Cheminées, 2022-2026