Les souscripteurs de 2024 ont acheté, via un SPV Tudigo, des actions A. La lettre compte. En cas de vente de la brasserie, les statuts fixent un ordre de priorité dans la répartition du prix entre actionnaires.
C’est la fameuse liquid pref. Elle ne plafonne rien : les porteurs de A peuvent à tout moment convertir leurs titres en actions ordinaires. Au moment de la vente, ils prennent donc la meilleure des 2 options. Si le prix est bas, ils récupèrent leur mise avant les autres. Si le prix est élevé, ils convertissent et touchent leur part de tout le prix, comme n’importe quel actionnaire. En cas de faillite, il n’y a rien à répartir.
Fin 2025, Dufossez cherche déjà de l’argent frais, en privé. Il crée Brique House Ventures, une société taillée pour 2 avantages fiscaux. Le 150-0 B ter permet à un entrepreneur qui a vendu sa société de reporter l’impôt sur sa plus-value s’il réinvestit. La réduction Madelin retire de l’impôt sur le revenu une partie des sommes placées au capital de PME. Brique House Ventures peut lever jusqu’à 4M€ et n’en trouve que 634K€. Cet argent entre dans la holding tout début 2026, en échange de nouvelles actions ordinaires. Une 2e émission, ouverte en même temps, ne trouve pas un seul acheteur : même avec un avantage fiscal, les investisseurs fortunés ne suivent plus.
Sauf que ça ne suffit pas. À l'été 2026, le commissaire aux comptes déclenche la procédure d'alerte : la dette bancaire arrive à échéance à la fin de l'année, et la survie de la société est en jeu. Le plan de rétablissement adopté en juillet prévoit, en dernier recours, de fermer des bars, et celui de Reims disparaît du site de la marque. Il faut de l'argent frais. Ceux qui acceptent d'en remettre veulent bien prendre le risque, mais à une condition : être servis les premiers si la brasserie est vendue, avant les souscripteurs de 2024.
Et que fait une super boîte quand elle n'a plus d'argent et que les pros ne veulent plus la financer ? Ceux qui ont répondu « elle va voir une banque » sont priés de relire les 478 épisodes précédents. Évidemment, elle tape dans le retail, en crowdfunding.
Et voilà donc la 7e tournée, réservée à quelques actionnaires déjà présents, choisis par Brique House : jusqu'à 2M€ de nouvelles actions, dites B, au même prix de 6,31€. En cas de vente, les porteurs de B récupèrent en priorité 1,5x leur mise. Les porteurs d'A gardent leur liquid pref, mais elle ne passe plus qu'après celle des B. Et les B arrivent avec un cadeau : qui en achète peut transformer en B toutes les actions qu'il a achetées dans les 28 derniers mois. Les investisseurs de Brique House Ventures, entrés fin 2025 avec des actions ordinaires servies en dernier, peuvent donc passer devant les souscripteurs de 2024 en remettant un peu d'argent. La famille Mulliez, celle d'Auchan, déjà actionnaire, remet de l'argent de cette façon. Combien de B ont réellement été émises, Brique House ne l'a pas dit.
Les souscripteurs de 2024, eux, restent à la porte. Leurs actions sont logées dans TUDI HOLDING 97, un SPV qu'aucun d'eux ne contrôle. Son président est toujours Vromman, le DAF de Tudigo, une plateforme aujourd'hui liquidée. Le règlement européen sur le crowdfunding interdit à une plateforme de détenir une participation dans les levées qu'elle propose34. L'ESMA, le régulateur européen des marchés, ajoute qu'un SPV ne doit pas servir à contourner cette interdiction35. Dès janvier 2025, le service conformité de Tudigo signale le risque : la plateforme crée elle-même ses SPV, en garde l'unique action en attendant de la céder et les fait présider par Vromman. La cession à une structure séparée, Tudigo Relation Investisseur, « semble avoir été oubliée », écrit-il, et fait l'objet d'un rapport d'anomalie. Près de 2 ans plus tard, Vromman préside toujours. Il n'a pas été possible d'établir si ce SPV a été invité à acheter des B. En septembre, Dufossez assure pourtant sur LinkedIn que la procédure de Tudigo « n'affectera absolument pas leur investissement chez BH », et se félicite que des actionnaires historiques aient « même renforcé leurs positions ».
La problématique de la présidence Vromann était connue, comme le montre un rapport interne de Tudigo, daté de 2025
L'argent manque toujours. Reste la 8e tournée, celle qui est en cours. Début octobre, Brique House ouvre sa levée à tout le monde, sur Crowdcube. La page de préinscription promettait des actions « au même prix pour tout le monde »36. Le prix est bien le même, 6,31€, exactement celui de 2023. Entre-temps, les filiales ont perdu 7,2M€ sur la seule année 2025 et la holding doit plus qu'elle ne possède : au même prix, le nouvel actionnaire achète une part d'une société bien plus pauvre qu'en 2023. Les droits, eux, ne sont pas les mêmes. Les nouveaux venus ne reçoivent ni des A ni des B, mais une 3e catégorie d'actions, les A'. En cas de vente, elles perçoivent leur investissement au même rang que les B, mais 1 fois seulement, quand les B touchent 1,5x le leur. Les investisseurs de Crowdcube sont donc mieux placés que les souscripteurs de 2024, servis après eux, et moins bien que les porteurs de B. Les nouveaux venus acceptent aussi un drag along37. Et au-dessus de tous, Convivialité Ventures, le fonds de Pernod Ricard, garde, dans la plupart des cas, un droit de veto sur les nouvelles actions, le budget, les emprunts et toute vente en dessous de 18,93€, 3x le prix actuel.
Sur Crowdcube, Brique House s’affiche à 59,7M€. Presque le double de 2023. Évidemment, ce chiffre ne mesure aucune richesse : c’est le prix de l’action, toujours 6,31€, multiplié par un nombre d’actions qui grossit à chaque levée. La holding elle-même n’y croit pas. Dans ses comptes, elle estime que l’essentiel des 23,3M€ prêtés à ses bars et à sa brasserie ne reviendra jamais, et ne compte plus ses filiales, avances comprises, que pour 2,1M€. Le souscripteur de Crowdcube achète donc une part d’une société affichée à 59,7M€, dont les bars et la brasserie valent 28x moins selon ses propres comptes.
Ce que vaut Brique House, selon qui compte
Que reste-t-il alors aux souscripteurs de 2024 ? Si la brasserie était vendue 20M€, 10% iraient d’abord à tous les actionnaires. Les porteurs de B et de A’ percevraient ensuite leur préférence, que la société chiffre à 13,6M€. Toutes les autres actions, celles de TUDI HOLDING 97 comprises, se partageraient au mieux 6,4M€. Ce montant baisse à chaque action A’ vendue et à chaque conversion en B. Et ces 20M€ supposent un acheteur prêt à les payer pour un groupe dont les filiales viennent de perdre 7,2M€ en un an.
Si la brasserie était vendue 20M€, dans l'ordre de passage
En résumé : le retail se fait avoir à chaque tour. Les investisseurs pros n’ont pas voulu suivre : Brique House Ventures n’a trouvé que 634K€ sur 4M€. Les particuliers, si, à 4 reprises :
Celui qui apporte l’argent quand les professionnels n’en mettent plus reçoit les moins bonnes conditions. Et si la brasserie fait faillite, il ne reste rien à personne.