Durant l'été 2016, à Thonon-les-Bains, le président d'une société de marchand de biens porte plainte contre ses 2 DG. Ils convoquent aussitôt une assemblée pour le révoquer. Il les assigne d'heure à heure⁶.

Le président s'appelle Manuel B. La société s'appelle L'Avenue⁷, et elle a 3 associés, 3 personnes morales. La première est la SCI de B., domiciliée à la même adresse. La 2e est la holding de Frédéric Merlin⁸. La 3e est celle de ses parents⁹.

Fin juillet, un juge nomme un mandataire pour convoquer l'assemblée à la place de B., et lui interdit de se verser, ou de verser à sa SCI, l'argent de L'Avenue. À l'automne, il est révoqué. Personne ne le remplace : tant qu'il reste associé, les statuts exigent l'unanimité.

Acculé, il cède ses actions 2 mois plus tard. Son compte courant est arrêté à 1,24M€ mais il ne sera remboursé qu'au fil des ventes : 56K€ à la signature, puis après la vente du 3e étage d'un immeuble lyonnais, puis le 2e, puis un autre bien, puis un immeuble, puis la liquidation d'une SNC parisienne. La dernière tranche, 317K€, est suspendue à la liquidation d'une petite société lyonnaise que L'Avenue détient à 25%. 10 ans plus tard, elle n'est toujours pas liquidée.

Frédéric Merlin, lui, devient président à 25 ans. Et c'est cette société qui deviendra GROUPE SGM, la tête du groupe qui possédera le BHV 7 ans plus tard.

Il était entré à L'Avenue l'année avant le conflit, à sa sortie d'école. À Sciences U Lyon, où il suivait une alternance en professions immobilières, ses camarades se souviennent d'un garçon qui vient en cours en Austin Mini, puis en Audi A1. L'une d'eux raconte¹⁰ :

« Il est né avec une cuillerée d'argent dans la bouche, mais nous, ses copains, il ne nous a jamais pris de haut. »

Son père, Pascal, dirige une PME industrielle dans la banlieue lyonnaise et fréquente le gratin des entrepreneurs locaux. Il tient table ouverte chez Cazenove, une adresse très prisée des promoteurs immobiliers lyonnais, et emmène ses 2 enfants rencontrer des industriels et des décideurs très tôt, raconte Frédéric Berthet, le mentor de son fils chez Omnium, le cabinet où le garçon entre à 17 ans¹.

C'est d'ailleurs dans ce milieu-là qu'il rencontre sa femme, la fille d'un baron du transport et de la logistique qui siège dans une demi-douzaine de conseils de surveillance de la région et investit dans l'immobilier à travers une quinzaine de sociétés.

À Lyon, il commence par apporter des affaires aux autres. Nicolas Gagneux, patron du promoteur lyonnais 6e Sens, le connaît depuis ces années-l๹ :

« Il fonçait, avait de l'ambition, il nous amenait beaucoup d'affaires. »

De tout ça, il ne reste rien dans la version qu'il donne. Dans la légende officielle, il fonde sa foncière en 2015. Comme un grand. Ni B., ni compte courant, ni immeubles vendus un par un pour le rembourser. Ne reste que le prêt étudiant de 15K€ au Crédit Mutuel, qui leur aurait permis, à sa sœur et à lui, de se lancer.

Quant à son origine sociale, il la raconte de 2 façons. Devant le Sénat, en janvier 2026, il a grandi à Lyon dans une famille d'entrepreneurs¹². 4 mois plus tard, à un journaliste, dans un village près de Lyon et un milieu de classe moyenne, avec une mère qui ne travaillait pas.

Le père entre dans l'empire et y reste jusqu'à sa mort en 2018. Sa propre entreprise, à Saint-Symphorien-d'Ozon, avait été liquidée pour insuffisance d'actif en février 2013. Merlin en fera une formule¹³ :

« J'ai embauché mon papa, c'est un peu le modèle à l'envers. »

Sa sœur Maryline, de 4 ans son aînée, devient DG déléguée après avoir fait les mêmes études et la même alternance, dans la même entreprise. Et sa mère Dominique, DG adjointe, signe aussi pour la société civile de la famille, celle qui détient la moitié de la tête du groupe.

C'est la mère qui raconte le garçon de 13 ans, celui qui lui promettait que, grand, il lui achèterait une voiture et un foulard Hermès. 21 ans plus tard, le même journal referme la scène : il l'emmène en week-end à L'Isle-sur-la-Sorgue, avec le foulard et la voiture¹¹. La légende, toujours.

11 mois après sa nomination, il se donne le droit d'emprunter. Jusque-là, le président ne pouvait pas contracter un emprunt sans une décision extraordinaire des associés. Désormais il le peut, « le tout sans limitation », et il peut donner en garantie les biens de la société¹⁴.

Décisions unanimes des associés du 31 octobre 2017, signées par Frédéric Merlin et Pascal Merlin : le président peut « contracter tous emprunts [...] le tout sans limitation ».

Et c'est là qu'il commence à mettre en place la méthode qu'il tiendra pendant près de 10 ans. Acheter un bâtiment dont personne ne veut. Le remplir. Le faire expertiser. Puis emprunter, non pas sur ce qu'il a payé, mais sur ce que l'expert a écrit.

Elle exige donc 2 choses qu'il n'a pas. Des murs, parce qu'un locataire ne fait rien expertiser. Et quelqu'un derrière, parce qu'une banque ne prête pas à un homme de 25 ans sur la foi d'une expertise.

Ce quelqu'un arrive en juillet 2018. C'est avec lui qu'il crée la société qui finira par employer les salariés du groupe. Puis la foncière, dotée d'1M€. Il s'appelle Jean-Paul Dufour, et pose la moitié des fonds dans les 2.

Un ancien industriel installé en Belgique, pour le climat évidemment, à la frontière luxembourgeoise. Au début des années 2000, il est actionnaire d'un atelier de chaudronnerie d'une petite centaine de salariés à Chauffailles, en Saône-et-Loire, qui fabrique des pièces d'engins de chantier pour Potain et Hitachi. Ses parts sont vendues à un groupe coté bordelais¹⁵. Ses affaires sont regroupées dans YESON¹⁶, la holding familiale détenue par Dufour et sa femme, depuis passée dans les mains de leur fils, Léo¹⁷. Une généalogie qui aura toute son importance dans le prochain numéro sur cette affaire.

Reste que Dufour assiste aux rendez-vous les plus sensibles pour Merlin et le groupe, en retrait, en veste Quechua, parfois présenté comme le directeur technique du groupe¹⁸.

Ce Dufour, Frédéric Merlin ne l'a pas trouvé tout seul. Le père de Merlin faisait le même genre de métier, à 130 km de là, dans la banlieue sud de Lyon : structures métalliques, chaudronnerie, tuyauterie industrielle. Dufour, c'est un ami de son père qui gravite autour de la famille bien avant de financer quoi que ce soit¹⁹. Et le fils a été son courtier, puis son apporteur d'affaires : du porte-à-porte pour convaincre un commerçant de vendre son fonds, un avocat de prendre des bureaux plus grands. Tout ça après avoir fait ses preuves auprès de Dufour en réussissant à lui vendre sa propre foncière.

Un concurrent résume son importance en une phrase²⁰ :

« Il a surtout commencé parce qu'il a eu l'argent de Jean-Paul Dufour. »

En 2023, la clé se fige et ne bougera plus. Jean-Paul Dufour obtient 42,5% de l'empire en construction, et Merlin 42,5% lui aussi. Le reste est détenu par YESON, la holding désormais dirigée par Léo.

Merlin 42,5 - 57,5 Dufour.

Qui détient l'empire depuis 2023

Historiquement, Merlin garde un pouvoir grâce à une clause précise. Dans les 2 sociétés fondées en juillet 2018, la foncière historique et celle qui emploie les salariés, nommer ou révoquer le président exige une majorité des 2 tiers. Personne ne peut donc écarter Merlin²¹.

Mais cette clause n'a été reprise dans aucune des sociétés créées ensuite²². Ni dans les foncières de 2021, ni dans celle qui détiendra le magasin, ni au sommet de la cascade. Partout là, la présidence se joue à la majorité simple. Selon un ancien proche du groupe, c'était une volonté claire des Dufour. Elle rend finalement Merlin minoritaire dans son propre groupe.

Qui peut écarter Merlin de la présidence ?

D'ailleurs un rapport financier produit à l'été 2024 l'écrit clairement : son activité est assurée par sa capacité à se financer et in fine par le soutien financier de Monsieur Jean-Paul Dufour.

Rapport financier produit à l'été 2024 : « le soutien financier confirmé de Mr Jean-Paul Dufour, actionnaire au côté de la société Groupe SGM à hauteur de 42,5% pour la majorité des filiales du Groupe ».

L'hydre à 2 têtes fonctionne. Pendant que Dufour reste assis au fond des salles, Merlin déroule sa légende, court le marathon de New York, raconte qu'il pesait 165 kilos et n'en fait plus que 90, revendique une volonté « féroce »²³, et donne rendez-vous au Bristol où le personnel l'appelle par son nom¹⁸.

L'un possède. L'autre raconte.

Mais si Dufour n'apparaît pas aux côtés de Merlin à la télé ou sur les affiches, ce qui est visible, ce sont ses signatures. Quand une banque veut une garantie, c'est la sienne. Quand une filiale manque de trésorerie, il prête 2M€ à 3%. Quand il faut convaincre une banque, il montre son patrimoine.

En 2020, il cautionne avec sa femme et avec Merlin une ouverture de crédit de 34M€ consentie par une banque luxembourgeoise. L'année suivante, au profit de la même banque, il nantit 15M€ de son portefeuille de titres, signe une caution notariée de 4,5M€ et une soulte de 2M€ sur un bien à Tourcoing. YESON, la holding familiale, cautionne 1,87M€ sur chacune des 2 foncières créées en 2021.

Garanties consenties à la banque luxembourgeoise : nantissement de 15M€ du portefeuille de titres de Jean-Paul Dufour, caution notariée de 4,5M€, soulte de Tourcoing de 2M€, actions nanties par chaque actionnaire.

Ces signatures ne portent pas sur une opération, elles suivent les acquisitions une par une. Chaque fois, c'est une société de Merlin qui emprunte pour acheter, et c'est le patrimoine de Dufour qui répond. Le même, engagé plusieurs fois.

En octobre 2022, des obligations sont émises, garanties par la caution personnelle de Merlin et de Dufour à hauteur de la moitié du montant émis. Ce sont les mêmes noms, déjà engagés ailleurs. Les souscripteurs, eux, lisent un patrimoine personnel de plus de 400M€. Pas ce qui est déjà gagé dessus.

Avec l'argent de Dufour, la méthode Merlin marche. À partir de 2018, Merlin rachète des centres commerciaux en déclin dans des villes moyennes, Lille, Mulhouse, Saint-Nazaire, Roubaix, ceux dont plus personne ne veut, et il les redresse. Il le résumera lui-même : en 6 ans, 5 de ces centres ont vu leur taux d'occupation passer de 60 à 95%, leur valeur tripler et leurs loyers doubler. Ce qui est factuellement vrai. Au point qu'en 2021, un courtier lui propose de reprendre 7 Galeries Lafayette de région aux Moulin-Houzé, murs et fonds, pour 115M€.

Mais ce n'est en réalité pas la première fournée. Début 2018, les Moulin-Houzé ont déjà cédé les murs et les fonds de commerce de 22 magasins de province à un autre repreneur. 900 salariés, 5% du chiffre d'affaires du groupe. Un certain Michel Ohayon.

Ohayon, lui, achète des immeubles occupés par des commerçants, les rénove, fait monter les enseignes en gamme et revend après travaux pour en acheter un autre. Son modèle repose sur l'autofinancement par l'endettement, notamment en retardant les paiements. Une histoire qui a l'air d'enchanter Merlin.

Puis 2020. Le Covid a achevé les centres-villes. Chers, mal desservis, coincés entre les zones commerciales et un e-commerce propulsé par des mois d'enfermement.

En réalité, les 11 magasins que les Moulin-Houzé remettent alors sur le marché, ce sont les miettes qu'Ohayon n'a pas voulues. Merlin signe.

Ohayon, lui, ne finira pas très bien. 2 ans plus tard, sa holding, qui détient alors 26 magasins, est en redressement judiciaire. En février 2024, les Galeries Lafayette abandonnent 70% de leurs créances sur ses magasins, environ 153M€, et acceptent que le reste soit payé sur 10 ans. Ces engagements ne tiendront pas. En avril 2025, Ohayon est mis en examen pour banqueroute, abus de biens sociaux et escroqueries en bande organisée, ce qu'il conteste²⁴.

Pour reprendre les 7 Galeries Lafayette, le duo monte SEGM Investissements²⁵ en mars 2022, avec la répartition habituelle. Une coquille vide sans actif, avec une seule mission : racheter 80% de la société qui exploite les magasins. La BNP prête 11M€ sur 7 ans, la société de tête avance 9M€ de trésorerie, et le reste, les 3 actionnaires se le prêtent à eux-mêmes. Au passage Merlin s'accorde 500K€ de rémunération pour sa holding. Parce que bon.

Comptes de SEGM Investissements : emprunt de 11M€ auprès de la BNP, avance de trésorerie de 9M€, et 500 000 € HT de rémunération annuelle pour la société présidente au titre de 2022.

Le procédé revient ensuite régulièrement, sous une forme ou une autre. En octobre 2025, SGM Immobilier²⁶, qui détient les foncières du groupe, augmente son capital de 7,6M€ en puisant dans ses propres réserves. 2 mois plus tard, 5M€ de plus, de la même façon. Et L'Avenue, devenu entre temps Groupe SGM, la société de tête, a mis de côté environ 1M€ de réserves sur toute son existence, récupère des fonds des filiales, et en a transformé 980K€ en capital, sans qu'1€ extérieur n'entre. La magie de Merlin.

Fin 2020, la foncière du groupe réévalue librement ses terrains et ses constructions, sur la base d'estimations de CBRE et de BNP. 76M€ entrent dans ses capitaux propres. Toujours aucun euro n'est arrivé, et la société vaut 76M€ de plus.

Comptes 2020 de la foncière : réévaluation libre au 31 décembre 2020 des terrains et constructions, pour 80 934 315 €, sur la base d'estimations de CBRE et de BNP.

Durant le même exercice, chez le marchand de biens du groupe, un commissaire aux comptes refuse de valider les comptes sans réserve. Demeter Investissements²⁷ a inscrit dans son CA 2020 la cession de 2 centres commerciaux, 16,5M€, 91% de son activité. Au 31 décembre, ces ventes ne reposent que sur une promesse unilatérale signée un mois avant. Une promesse unilatérale ne constitue pas une assurance de vente, écrit-il, et la société a anticipé la reconnaissance de ces opérations. Mais les actes seront réitérés 9 mois plus tard.

Rapport du commissaire aux comptes de Demeter Investissements, exercice clos le 31 décembre 2020 : les 16,5M€ de ventes « reposent sur une promesse unilatérale de vente » et ne peuvent pas être inscrits sur l'exercice.

Reste une méthode assez étonnante dans la gestion des comptes. Dans ce groupe, la valeur n'arrive jamais avec de l'argent. Elle arrive avec une écriture.

Ce qui est inscrit, et ce qui entre