Pour lever les fameux 8M€ en obligations auprès de particuliers, il faut une SA. Galeon est une SAS. Sauf que l’actionnariat n’est pas en ordre : un cofondateur, Frédéric Da Ros, est en conflit ouvert avec Brotons sur la gouvernance, la valorisation des titres et les conditions de son départ.

Da Ros n’est pas un associé mineur. Cofondateur et ex-directeur technique, il détient 150K actions de type A, celles à droit de vote décuplé : 10 voix par action. Soit 1,5M de voix dans les assemblées, contre 6,2M pour Brotons. C’est le seul autre fondateur avec un poids significatif. Les trois restants (Gueniffey, Bartos, Mihalovic) ne pèsent pas assez pour faire contrepoids seuls.

Le CTO quitte ses fonctions opérationnelles en octobre 2024. Pas de communiqué. Neuf mois plus tard, à l’été 2025, un protocole transactionnel est signé. La formulation est juridiquement précise : il y avait un litige, les parties ont transigé. L’objet tient en une ligne dans le PV : la gouvernance, la valorisation des titres, les conditions de départ. Pas un départ à l’amiable.

Le mois suivant, les 5 associés votent à l’unanimité le rachat par la société de la totalité des actions Da Ros. Prix : 395K€, soit une valorisation implicite de Galeon à environ 2,63 M€. Une boîte qui avait 324K€ en caisse au 31 décembre 2024 dépense la quasi-totalité de sa trésorerie pour racheter son cofondateur, annuler ses actions, et dégager la voie. C’est d’ailleurs en partie ce qui explique l’urgence de lever : parce que dès juin 2025, Galeon ouvre deux emprunts obligataires de 2M€ chacun, l’un réservé à un cercle restreint d’investisseurs⁴⁶, l’autre à des investisseurs qualifiés (ticket minimum 100 K€). Da Ros sort à une décote de 25% sur les capitaux propres comptables : pour quelqu’un qui connaissait tout de l’intérieur, c’est un prix de sortie, pas un prix de conviction. Et Brotons passe donc mécaniquement de 62% à 73% du capital, seul maître à bord.

En décembre, tout s’enchaîne : vérification des capitaux propres « par sondages »⁴⁷ (pas d’audit complet), transformation SAS→SA, trois administrateurs au CA (Brotons, Bartos, Gueniffey⁴⁸), et Brotons élu président du CA et DG. Résultat : un seul homme cumule la présidence, la direction générale, 73% du capital, le pouvoir exclusif d’émettre de la dette⁴⁹, et un veto sur l’entrée de tout nouvel actionnaire⁵⁰. Pas de commissaire aux comptes. Pas d’actionnaire minoritaire de poids. Pas de conseil d’administration indépendant.

Sauf que ces informations ne seront jamais vraiment portées à la connaissance des particuliers que Galeon va tenter de convaincre à partir de janvier 2026, hormis via ce qui est dans les statuts. Parce que la réglementation offre pas mal de choix. En dessous de 5M€, Galeon aurait par exemple pu lever auprès du public en passant par un PSFP : sauf que la plateforme fait sa due diligence, vérifie les comptes, affiche les risques. Interrogé, un PSFP bien connu de la place a clairement dit qu’il aurait refusé le dossier⁵¹. Au-dessus de 8 M€, il faut un prospectus visé par l’AMF. Galeon a choisi troisième voie : l’OPTF⁵² avec DIS⁵³, un document que l’émetteur rédige lui-même et dépose à l’AMF sans que celle-ci le valide. Pas de contrôle, pas de visa, pas d’intermédiaire. Juste un circuit est entièrement maison : la société distribue ses propres obligations sur sa propre plateforme (Atlantis), le KYC est sous-traité à Sumsub, les paiements par carte passent par Stripe, les virements au-dessus de 5’000 € semblent arriver directement chez Galeon.

Les seuls relais entre l’émetteur et le public sont des contenus sponsorisés, techniquement identifiés comme tels, mais formatés comme des articles ou des interviews éditoriales : Legend, Europe 1⁵⁴, les publicités Facebook agressives (dont le contenu ne respecte pas les directives de l’AMF sur la communication promotionnelle des produits financiers), les newsletters sponsorisées, les Pionniers. Pendant la rédaction de cette enquête, le dirigeant d’une plateforme d’éducation financière m’a d’ailleurs contacté spontanément : il avait Galeon dans le viseur depuis l’ICO et avait refusé de relayer l’offre obligataire qu’il avait plusieurs fois reçu, dont au moins une fois par une personne identifiable comme un Pionner. Le responsable d’une autre plateforme m’avait alerté quelques jours avant, après avoir été retargeté pendant des jours par les publicités Galeon. Toujours dans le budget marketing, l’éditeur d’une newsletter de finances personnelles, lui, avait accepté de publier une publicité pour l’offre, puis l’a supprimée après avoir reçu mes informations, estimant s’être fait flouer.

Florilège des publicités très problématiques diffusées par Galeon.

La raison, c’est qu’il a regardé, comme la plupart des gens, l’emballage. Parce que la seule manière d’avoir une vraie information, c’est de lire, notamment entre les lignes, le DIS : 85 pages arides, plus annexes. Un particulier motivé qui le lirait en entier n’y trouverait ni le prix de rachat Da Ros, ni le protocole transactionnel, ni la valorisation implicite à 2,63 M€. Mais la plupart ne le liront pas. Et ceux qui le liront ne sont pas équipés pour en tirer les conclusions qui nécessitent des recherches poussées, et quelques connaissances.

Parce que sur Atlantis, sur Legend, dans la presse sponsorisée, les chiffres affichés sont rassurants : 18 hôpitaux, 3 millions de patients, plus de 40 salariés, un CA en croissance, 8% d’intérêt annuel. Ce n’est pas entièrement faux. Mais c’est beaucoup plus compliqué. Comme souvent.

Galeon a choisi la confidentialité partielle de ses comptes annuels. De ne pas nommer de commissaire aux comptes, alors que rien ne l’empêchait d’en désigner un volontairement avant de demander 8 M€ au public. Ce qui, comme je l’ai plusieurs fois répété ici, devrait être une obligation légale : quand tu lèves de la dette auprès de particuliers, les comptes devraient être certifiés et public. Ce n’est pas le cas. Et dans son propre prévisionnel, elle distingue « CA » et « Produits ICO » sur deux lignes séparées, preuve qu’elle sait que ce sont deux choses différentes. Mais dans les comptes publiés, dans la communication, sur Legend, tout est agrégé en un seul chiffre. Cinq millions de CA.

En croisant de nombreux documents, publics ou non, on peut arriver à ce résumé comptable.

Deux lectures possibles.

• La première, c’est celle que Galeon montre : un CA qui passe de 41K€ à 5M€, un résultat net qui progresse chaque année, une boîte en croissance. C’est ce qu’un souscripteur voit.
• La seconde, il faut savoir la chercher. Et Galeon ne fait rien pour aider à la trouver. Elle tient dans trois lignes du bilan : les PCA (produits constatés d’avance, c’est l’argent encaissé pour une prestation pas encore réalisée), les VMP (valeurs mobilières de placement, ici les crypto-actifs détenus par la société), et les créances clients (les vraies factures envoyées aux hôpitaux).

Et voici le détail de l’autre lecture.