Reste qu’un des problèmes majeurs de Benotmane, c’est qu’il n’a aucun agrément. Quand bien même il dit être à l’étranger, et que la société qui porte le club23 est à Londres, il ne fait aucun doute que :
Pour agir, Hakisition aurait pu passer par la réglementation prospectus24 en son nom propre, sauf qu’une société au UK n’est pas éligible. Cela dit, étant interdit de gestion en France et en Belgique, cela limite un peu sa capacité à ouvrir une société sur ces territoires, et plus largement à obtenir un agrément d’un régulateur.
Rapidement, Benotmane décide de passer par un intermédiaire. Dans un premier temps, sur les premiers documents, il est question d’un PSI français bien connu, également réglementé au Luxembourg. Sans que le prestataire n’ait validé sa participation, son nom est collé sur au moins trois documentations commerciales destinées à des levées.
« LES FONDS NE SONT PAS GÉRÉS PAR LE CLUB MAIS PAR [X] SPÉCIALISTE DE LA MISE EN PLACE DE SPV »
Suivi de la mention « 149 investisseurs maximum par projet ». Un double problème.
Déjà parce que le PSI a préféré décliner après un rapide audit. On peut alors se demander pourquoi son nom a quand même été affiché. Ensuite parce qu’effectivement il y a bien une limite de 150. Sauf qu’en aucun cas il ne s’agit du nombre d’investisseurs finaux. Parce que l’exemption est très claire25 :
« L’obligation de publier un prospectus […] ne s’applique pas à une offre de valeurs mobilières adressée à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés. »
L’esprit de la loi comme son application ne laisse aucun doute : les 149 ne sont pas les investisseurs finaux, mais bien les investisseurs destinataires de l’offre, quand bien même ils n’investissent pas. Ce que confirme le patron d’un autre PSI :
« Chez nous, l’offre peut être vue par 149 comptes différents. Ensuite ça bloque, qu’ils investissent ou non. »
Le simple fait que cette offre ait été présentée à l’intégralité des 300-50026 à 700-80027 membres est déjà en infraction de l’exemption de prospectus.
Pour autant, Equisafe va accepter là où trois28 autres prestataires ont refusé, et la mention est finalement changée sur les documents.
Extrait du deck de FitFit
Daté autour de mi-2025
Au total, Equisafe va structurer sept deals :
À l’inverse des autres prestataires, Equisafe n’est pas PSI mais dispose de l’agrément PSFP. Mais c’est en réalité bien sous le régime d’exemption de prospectus qu’Equisafe structure les deals, via des SPV au Luxembourg. Ce qu’ils m’expliquent :
« Notre rôle en tant que plateforme d’investissement est de fournir l’outil technologique et de structurer juridiquement la création de SPV luxembourgeois via notre filiale luxembourgeoise Qazar Management Luxembourg. Lors de la création du SPV et avant tout lancement d’opération, nous nous assurons d’avoir la preuve de l’existence de la cible qui doit réceptionner les fonds. »
À ce titre, j’ai interrogé plusieurs confrères d’Equisafe dont une bonne partie s’étonne que le passif de Benotmane ne soit pas remonté. Seul le dirigeant du PSI qui témoignait quelques lignes plus haut affirmait que ce n’était pas systématique.
De son côté, Equisafe se décharge sur Lemonway.
« Les vérifications sur la personne d’Hakim Benotmane et sur la société HK Club LLP sont effectuées par notre prestataire de KYC Lemonway. Le dirigeant, interdit d’exercice en France et en Belgique, a pu faire valider un KYC sur une société, car celle-ci est enregistrée en Angleterre. Lemonway, notre prestataire de service de paiement, en charge de la LCB-FT, ne l’a donc visiblement pas repéré. »
Interrogé également, Lemonway n’a pas voulu commenter outre mesure mais semblait être au courant du problème.
« Nous pouvons vous affirmer également que nous prenons très au sérieux et appliquons nos obligations réglementaires […] Nous avons mis en place des procédures de contrôle robustes et, dans le cadre de ce dossier, nous sommes en contact avec l’ensemble des parties concernées. La situation est suivie de près par nos équipes et fait l’objet d’un traitement approprié respectant nos obligations légales et réglementaires. »
Rendant au passage très compliquée la probabilité de passer par un prestataire français, compte tenu des parts de marché de Lemonway, et plus largement de l’écho qu’a eu l’affaire récemment.
Dans le même temps, Equisafe a finalement annoncé officiellement mettre un terme aux relations avec Hakisition29.
« Le Club Hakisition a fait appel à notre service d’opérations privées (Club Deal). Après examen, il est apparu que les limites prévues par le cadre réglementaire n’ont pas été respectées (sollicitation de plus de 150 investisseurs). Afin de garantir la conformité de nos activités et protéger les intérêts de nos investisseurs, Equisafe a décidé de mettre fin aux opérations en cours avec le Club. »
Interrogé plus spécifiquement, Equisafe parle également d’autres problèmes, notamment sur la réalité des investissements. Pourtant, dans un « communiqué officiel », Benotmane pourtant semble se servir d’Equisafe pour justifier ses investissements :
« Ils ont dit que l’on n’a jamais rentré chez Mistral AI et SpaceX, j’ai répondu par preuves avec même un communiqué de EquiSafe qui indique qu’ils nous ont sortis et qu’ils nous ont remboursé l’argent, preuve que nous sommes allés dans Mistral AI, preuve que nous avions bien investi dans ces entreprises, sauf que EquiSafe a des clients discrets et n’a pas trop aimé ce bad buzz. »
Equisafe a un avis un peu différent.
« Ces communications publiques étaient trompeuses, aucun des investissements dans les sociétés PERPLEXITY AI (via SPV), SPACE X (via SPV) ou MISTRAL AI (via SPV) ne sont des investissements directs, il s’agit de participations indirectes sur le marché secondaire via d’autres SPV. »