En juin 2018, un salarié de Saint-Priest a son café à la main quand une palette passe devant lui. C'est le premier lot d'Hemoblast pour les États-Unis, et « personne ne l'a su », raconte-t-il. Un autre résume : « Les actionnaires sont au courant avant nous ». Le sujet finit par crisper. Mais Binant, qui dirige pourtant l'entreprise, ne s'en rend pas compte : Lyon est très loin de ses préoccupations quotidiennes. Ce n'est d'ailleurs pas pour faire tourner l'usine qu'il a été engagé, mais pour trouver de l'argent. Sauf qu'une boîte ne se limite pas à ses financements.
Le 2 juillet, ce premier lot arrive dans un hôpital américain58. Le même jour, le conseil d'administration de Biom'up se réunit en visio. Bpifrance, premier actionnaire, acte son départ. Laurent Higueret, qui votait pour elle au conseil, a démissionné 4 jours plus tôt. Et à la fin de la séance, Bpifrance lâche aussi son dernier siège, celui de censeur, qui lui permettait de parler au conseil sans voter59. Marie-Laure Pochon, patronne d'un groupe de technologies médicales que la banque publique avait fait entrer au conseil, est déjà partie en mai, « pour des raisons similaires aux nôtres », explique Bpifrance à Zero Bullshit.
Et alors que Biom'up fait ses adieux à Bpifrance, Binant a une idée pour remplir les sièges vides. Il a soufflé le nom à Øhrstrøm, qui l'invite à cette même visio : Caroline Lang. Le conseil la coopte à l'unanimité, Binant compris59.
Pochon venait des technologies médicales. Lang, elle, travaille dans la télévision et le cinéma. Mais au-delà de la légitimité, le vrai problème, c'est la déclaration qu'elle fait au conseil pour obtenir ce siège.
Le procès-verbal du conseil qui coopte Caroline Lang. Surligné, le 4e critère d'indépendance : « ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ». Le conseil lui octroie la qualité d'administrateur indépendant59.
Ce jour-là, Lang assure au conseil n'avoir aucune relation « financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative » qui pourrait altérer son jugement. Le conseil la déclare donc indépendante. Un administrateur indépendant n'a de lien ni avec les dirigeants ni avec les gros actionnaires : il est là pour pouvoir leur dire non. En France, ça n'engage pas à grand-chose. Le code de gouvernance que suit Biom'up, Middlenext, n'est qu'une recommandation, et c'est le conseil lui-même qui décide qui est indépendant60.
Les raisons de son départ, Bpifrance les donne 8 ans plus tard :
« En l'absence d'informations satisfaisantes ni de mesures adéquates prises par Biom'Up, entraînant de profonds désaccords avec l'équipe dirigeante, et constatant qu'elle ne parvenait pas à infléchir l'action des dirigeants de Biom'Up, Bpifrance a démissionné de son mandat au sein du conseil d'administration de la société en juin 2018. »
Un conseil « devenu peu réceptif à toute remise en cause du management », ajoute Bpifrance. Mais l'EPIC reste pourtant le premier actionnaire.
Pour comprendre ce désaccord, il faut revenir en 2014. En juillet, quand Binant prend la direction générale, 5 fonds ont un administrateur au conseil :
2 censeurs complètent la table :
Le 24 septembre 2015, le conseil se réunit chez Binant, avenue Montaigne. Roulon, Pastour et Féraud, désormais pour ACG Management, y siègent toujours. Les ont rejoints Laurent Higueret pour Bpifrance Large Venture, Karl Nägler pour Gimv et Casper Breum pour Lundbeckfond. Jean Bertin, directeur de participations chez Bpifrance, et Peter Byloos, partner santé de Gimv, y assistent comme censeurs. Kreos, qui lui prête 9M€ fin 2016 et début 2017, y place aussi un censeur, Aris Constantinides, l'un de ses associés. Jusqu'à l'IPO, ce sont ces fonds qui tiennent le conseil. Avec parfois des avis divergents. Notamment sur les frais de Binant qui arrivent sur la table du conseil dès 2014.
Parmi les fonds, Bpifrance affirme avoir alerté sur « le niveau excessif des dépenses » dès 2015. Selon elle, son représentant demande en septembre 2015 un comité d'audit, et le dirigeant refuse. En 2016, elle fait venir une DAF externe pour mettre de l'ordre dans les budgets et le reporting. Puis, sur les comptes 2016, ses représentants exigent des justifications sur plusieurs millions d'euros de dépenses. L'un d'eux juge le reporting financier « incroyablement faible et inacceptable pour une société cotée ». En avril 2018 encore, elle demande la revue détaillée des dépenses attribuées à Binant, « représentant plusieurs millions d'euros ». Un deuxième fonds indique lui n'avoir jamais eu connaissance de ces frais. Un troisième, toujours anonyme, explique avoir, comme Bpifrance, fait remonter des alertes. Binant conteste : selon lui, le comité d'audit voit le jour en 2016, pour préparer l'IPO. Et en juin 2017, quand le commissaire aux comptes certifie les comptes de 2016, Bpifrance s'en contente, assure-t-il.
Il faut dire que les administrateurs voient ce que la direction veut bien leur montrer. Binant paie ses frais avec sa carte personnelle, et Biom'up le rembourse d'avance, avant d'en voir les justificatifs. Des dépenses de la filiale américaine atterrissent dans les comptes de la maison mère. Le comité d'audit ne reçoit un point mensuel sur les frais qu'en avril 201951. Et chaque fois que la question se pose, la caisse est presque vide. Fin 2014, les capitaux propres tombent sous la moitié du capital. À l'été 2017, la société « devait être refinancée au risque de disparaître », selon les mots de Bpifrance. Contester les frais du dirigeant, c'est risquer de faire capoter la levée qui doit sauver la société. Binant, lui, se présente comme celui qui reste par devoir : « Partir maintenant serait irresponsable », explique-t-il début 201861. Au conseil, certains commencent à penser que c'est la seule solution.
Les alertes qu'elle dit avoir lancées n'empêchent pas Bpifrance de remettre de l'argent. Quelques mois après avoir exigé ces justifications, elle s'engage à acheter pour 5M€ d'actions lors de l'IPO22, et en reçoit pour 3,5M€62. Mais au conseil, on la met sur la touche. Le 10 août 2017, 2 mois avant l'IPO, son représentant, Thibaut Roulon, demande à siéger au comité des nominations et des rémunérations, celui qui choisit les administrateurs et fixe la paie des dirigeants. Le pacte d'actionnaires le prévoit. Le conseil refuse. Après l'IPO, Bpifrance perd un administrateur et un censeur. Roulon n'est plus que censeur. Seul Laurent Higueret vote encore pour la banque publique.
En juin 2018, alors que l'entreprise traverse une crise sociale, Bpifrance fait savoir son désaccord en AG. Elle s'abstient sur la paie du président du conseil et sur celle du DG. Les 2 passent quand même.
Or Lang connaît Binant depuis des années, selon ses propres écrits à Zero Bullshit :
« J'ai connu Jack et Monique Lang près de dix ans [avant le fonds Prytanee], et les ai présentés à Sébastien Grandin qui ne connaissait pas Caroline Lang. »
5 jours après la séance, Caroline Lang écrit d'ailleurs à Jeffrey Epstein :
« Mes parents et leur ami Etienne Binant aimeraient vous inviter à dîner »
Mais surtout, et c'est tout le sujet de l'épisode 1, Caroline Lang est en affaires avec Binant. Depuis novembre 2016, elle détient la moitié de Prytanee, un fonds d'art dont l'autre moitié appartient à Jeffrey Epstein, et dont le gérant est Étienne Binant. Le jour où le conseil la coopte, Prytanee a déjà versé 1,1M$ à Binant, le dernier virement 2 semaines plus tôt. Et sur le compte du fonds, en 2018, Lang et Binant ont tous les 2 la signature. Interrogé, Binant assure que Caroline Lang a été cooptée « sur la base de son expertise et de ses compétences », un doctorat en droit et 20 ans chez Warner. De Prytanee, il ne dit rien. Zero Bullshit lui a alors posé la question clairement, mais il n'a pas répondu.
Chez Binant, les affaires de Biom'up et celles des Lang et d'Epstein se mêlent jusque dans les mêmes courriels. Le 22 juillet, 20 jours après la séance, il écrit à Epstein pour trouver de l'argent à Biom'up : il prépare une émission obligataire de 35 à 45M€ pour « [sa] société cotée », et demande :
« Tu vois quelqu'un à qui je pourrais en parler de ton côté ? »
Email d'Étienne Binant à Jeffrey Epstein.
Une fois au conseil, Caroline Lang entre au comité qui l'a recommandée. Pour 2018, elle touche 6,3K€ de jetons de présence. En mars 2019, le comité lui propose aussi, comme aux autres indépendants, 10'000 BSA pour acheter plus tard des actions à prix fixé. Utilisables à partir de 2020, ils ne serviront jamais : Biom'up est liquidée en décembre 2019.
Lang n'est pas un cas isolé. Fin 2018, le conseil de Biom'up a tout d'un conseil modèle : 8 membres, dont 5 administrateurs indépendants, ceux qui doivent pouvoir dire non au DG. Mais 4 de ces 5 indépendants ont un lien avec la société ou avec Binant. Et le président du conseil, chargé de surveiller le DG, est lui-même payé par l'entreprise.
Fin 2018 : le président du conseil, et 4 des 5 administrateurs « indépendants »
Jan Øhrstrøm, président du conseil depuis 2015, ne se prétend pas indépendant. Il touche 30K€ par an pour présider. Et Sitka, sa société, a un contrat avec Biom'up depuis avril 201523 : 8K€ par mois pour 1 jour par semaine, jusqu'à 16K€ avec les jours en plus. Le 27 août 2018, il ne se connecte même pas au conseil : il a donné son pouvoir à Binant.
Abbas Ardehali, chirurgien à l'UCLA, siège au conseil depuis juillet 2017, et au comité scientifique de Biom'up. Il a participé à l'essai d'Hemoblast qui a convaincu la FDA32. En 2019, il en signe la publication, en premier auteur, avec William Spotnitz, le directeur médical de Biom'up. L'étude est financée par la société63. Et en juillet 2018, l'UCLA signe le premier contrat d'approvisionnement de Biom'up aux États-Unis51.
Peter Byloos, lui, a été censeur de 2015 à 2017 pour Gimv, le fonds de Nägler64. Le 27 août 2018, sur la recommandation du comité de Nägler, le conseil le coopte à la place de Higueret. Dans la même délibération, il le déclare indépendant, et l'autorise à facturer ses services à Biom'up, 2K€ par jour. Pas « une relation d'affaires significative », juge le conseil65.
Marie-Claire Janailhac-Fritsch, vice-présidente du conseil depuis juin 2018, préside le comité d'audit, celui qui surveille les comptes, donc les dépenses. C'est là que les frais de déplacement « étaient revus en détail », assure Binant à Zero Bullshit. Le comité ne reçoit pourtant un point mensuel sur les frais qu'à partir d'avril 2019, quelques semaines avant le départ de Binant. Et c'est seulement là que Biom'up exige 2 signatures pour toute dépense de plus de 30K$. Hors de Biom'up, Janailhac-Fritsch préside la Fondation pour la Comédie-Française66. Binant en est un donateur, et un de ses ambassadeurs. En juillet 2018, il finance de sa poche la tournée new-yorkaise des Damnés, le mois où il organise le voyage des parents Lang à New York67. Ce statut « était lui aussi connu des membres du conseil d'administration », assure-t-il. Au moins un ancien membre du conseil affirme pourtant n'en avoir rien su.
Pour aucun d'eux, Biom'up ne voit le moindre « conflit d'intérêts potentiel »51. Aucune de ces situations n'est interdite en soi. Mais la règle du conseil est claire : chaque administrateur doit déclarer « toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel ». Une administratrice qui détient la moitié d'un fonds géré par le DG. Un administrateur à qui le conseil promet un contrat de prestation. Un chirurgien dont l'hôpital signe le premier contrat américain de la société. Une présidente du comité d'audit dont le DG finance la fondation.
Que Binant gère Prytanee, Biom'up le sait pourtant : dans son rapport annuel, parmi les mandats de son DG, elle mentionne elle-même « Gérant Prytanée »51.
Ce que le rapport ne dit pas, c'est à qui appartient ce fonds.